来源： 作者： 发布时间：2025-10-09

国产EDA企业概伦电子（688206.SH）计划通过发行股份及支付现金的方式取得锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权，交易对价为21.74亿元，并募集配套资金，收购完成后纳能微将为概伦电子全资控股公司，构成重大资产重组。

概伦电子是国内首家EDA上市公司，锐成芯微主要提供模拟及数模混合IP、存储IP、无线射频IP与高速接口IP等半导体IP授权服务，以及芯片定制服务。

此次收购旨在推动概伦电子从“EDA工具提供商”向“一站式芯片设计解决方案平台”转型，形成“EDA+IP”组合方案。

然而，标的公司锐成芯微曾两次冲击上市未果，2022年6月申报科创板IPO后于2023年3月主动撤回材料，同年8月转战创业板亦未成功。财务数据显示，2019年至2021年，锐成芯微营收从1.05亿元增至3.67亿元，归母净利润由-1535万元转为4659万元。

但2024年业绩大幅下滑，营收从2023年的3.5亿元降至2.59亿元，同比下降26%；扣非后归母净利润由2023年的3261.6万元转为-2007.1万元。

业务结构方面，锐成芯微的芯片定制服务收入占比从2023年的72.34%下降至2024年的58.88%，其中芯片量产服务收入同比接近腰斩，成为业绩下滑主因。2023年全球晶圆产能紧张带来订单增长具有偶然性，2024年供应链恢复致业务规模回落。

毛利率亦显著下滑，芯片量产服务毛利率由2023年的39.38%降至2024年的6.32%，整体业务毛利率从2023年的49.58%降至2024年的40.11%和2025年第一季度的34.27%。

业绩承诺方面，仅对IP授权业务作出承诺：若2025年完成交易，则2025至2027年该业务收入分别不低于1.21亿元、1.43亿元、1.68亿元；若2026年完成交易，则2026至2028年分别为1.43亿元、1.68亿元、1.99亿元，复合增长率仅为18%。

净利润承诺更为宽松，要求交易完成后两个会计年度累计归母净利润（剔除股权激励涉及的股份支付费用）不低于7500万元，且每年不低于0元。2024年锐成芯微股份支付费用合计达1174.53万元，若计入该费用，承诺期内年均净利润预计约2500万元。

概伦电子自身经营承压，2023年亏损5631.56万元，2024年扩大至9597.08万元，2025年上半年扣非后亏损498.31万元。截至2025年上半年末，公司资产负债率为17.61%，账面货币资金12.7亿元，无短期借款，长期借款仅1559.06万元。

本次交易中，现金支付9.89亿元，股份支付11.85亿元，配套融资不超过10.5亿元，基本覆盖现金对价，交易后账面现金仍将略有增加。

概伦电子在器件建模及验证、电路仿真等EDA工具领域客户包括台积电、三星电子、中芯国际等，产品线正由点工具向DTCO制造类及设计类全流程拓展。

重组短期内或拖累业绩，交易前公司2025年第一季度基本每股收益为0.003元/股，备考后为-0.03元/股。

长期看，股东回报改善有限。按券商预测，2027年重组后归母净利润较重组前增加2500万元至1.26亿元，但总股本预计将由4.35亿股增至5.38亿股，导致每股收益仍维持在0.23元/股，与重组前持平。

尽管“EDA+IP”模式符合行业趋势，但标的业绩波动、承诺宽松及股本扩张稀释效应，使协同价值兑现存在不确定性，股东短期内面临业绩倒退压力，长期收益增长不明显。